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M&Aの譲渡価格や手数料など費用の相場は?

2019.01.20 M&A知識
紙幣

M&Aで買い手企業と売り手企業の交渉の中心となる譲渡価格は、何を基準に算出されるのでしょうか。上場企業であれば市場で株価が決定しますが、非上場企業の株価の算出方法には決まったものがありません。また、中小企業のM&Aでは、M&A仲介会社にサポートを依頼するのが一般的ですが、手数料はどのくらいかかるのでしょうか。M&Aに関わるお金の相場について解説していきます。

立場によるM&Aの相場の違い

M&Aでは買い手企業と売り手企業で譲渡価格の相場の考え方に隔たりがあるケースが少なくありません。なぜ、相場に違いが生まれるのか、それぞれの考え方をみていきます。

買い手企業の相場の考え方

買い手企業はなるべく安く譲り受けたいため、譲渡価格を安く見積もる傾向があります。買収後の運営のために、多くの資金を残しておきたいことも要因となります。また、会社の資産だけではなく、ブランドや技術力も譲渡価格を評価するうえでの構成要素となりますが、目に見えないもののため、低く評価されてしまいがちです。さらに、M&Aによる経営者の交代によって大量の退職者が出ることが懸念されるため、人材が流出することを前提に譲渡価格の相場が安く見積もられることもあります。

売り手企業の相場の考え方

売り手企業の立場に立つと、これまで培ったきたノウハウや技術力、取引先や仕入れ先との関係などの事業基盤を高く評価することが多く、高めの相場を見積もりがちです。株式譲渡では、オーナー経営者は高値で売却できるほど、創業者利益を得られることになります。

しかし、過大評価をした結果、買い手企業との隔たりが大きい場合はM&Aが成立するのは困難です。そこで、M&A仲介会社などのプロが、第三者の立場から譲渡価格を調整することによって、M&Aが成立しやすくなります。

M&Aの適正価格とは?

M&Aでは、譲渡価格の適正価格はどのようにして算出するのでしょうか。M&Aの譲渡価格の基本的な考え方についてまとめました。

純資産+営業権

M&Aで譲渡価格を算出する際に基本となるのは、企業の価値を「純資産+営業権」とする考え方です。純資産は会社が保有する資産を時価で算出し、負債を引いたものです。営業権はのれん代ともいわれ、長年の経営によって培ってきたブランド力や社会的信用、技術といった無形の資産の価値をいいます。

M&Aでの譲渡価格の相場の算出方法

電卓とグラフ

実際にM&Aで非上場企業の株式譲渡を行う場合、株価の評価方法には決まったものはありません。譲渡価格を算出する際にベースとなる代表的な評価方法を挙げていきます。

企業価値の評価方法は評価のベースとなるものによって、コストアプローチ、インカムアプローチ、マーケットアプローチに分類できます。コストアプローチは純資産をベースにするもので、簿価純資産法と修正純資産法があります。インカムアプローチは、将来期待されるキャッシュフローや利益など収益性をベースにする方法で、主なものはDCF法や収益還元法、配当還元法です。マーケットアプローチは市場価格をベースとする方法で、類似会社比準法やEBITDA倍率法などがあります。

コストアプローチ

簿価純資産法

簿価純資産法は貸借対照表の資産や負債をベースに、一株当たりの純資産の額を算出する方法です。資産を時価で算出するには、たとえば、不動産の場合には不動産鑑定士に依頼する費用がかかるなどコストが発生しますが、簿価純資産法は帳簿上の数字をそのまま用いるため、手間や費用をかけずに算出できることがメリットです。

中小企業のM&Aでは、簿価純資産法は保有する資産がほとんどないケースや資産は機械が中心で時価というものがないケースで用いられています。資産に含む益や含み損がある場合には、実態と乖離してしまう点に注意が必要です。

修正純資産法

修正純資産法は時価純資産法とも呼ばれるもので、貸借対照表の資産や負債を時価で再評価して、一株当たりの純資産の額を算出していくものです。実際に修正純資産法を用いる際には、すべての資産や負債の再評価を行うのは難しいため、主要な資産である不動産や有価証券のみ再評価を行うことが一般的です。

修正純資産法は資産を時価で反映した客観的な評価を行えることがメリットであり、中小企業のM&Aで用いられることが多い評価方法ではあります。しかし、無形資産であるのれん代を反映していないことがデメリットです。そのため、修正純資産法での評価額に経常利益の1~5年分ののれん代を加えて算出するケースが増えています。

インカムアプローチ

DCF法

DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)は、事業計画をもとに、将来期待されるキャッシュフローを想定されるリスクなどを踏まえた割引率で割り引いて、現在価値を算出する方法です。のれん代などの無形資産を反映することが可能であり、事業の将来性を踏まえた評価ができることがメリットです。

DCF法は、大企業の譲渡価格の評価方法として用いられることが多い方法です。しかし、事業計画の精度が問題になることに加えて、将来キャッシュフローや割引率などに主観が入りやすい評価方法であるため、客観的な評価となっているか注意が必要です。

収益還元法

収益還元法は、過去の決算数値などから予想収益を算出し、資本還元率で割り引いて企業価値を求める方法になります。DCF法よりも簡易的に算出できることがメリットですが、一定の成長率で推移していくことを見込む方法であるため、収益の変動が大きいと予想される場合には向いていません。

配当還元法

配当還元法は、配当金を一株当たりの資本金の額で割り戻して株主価値を求める方法です。株主としての価値としては客観性がありますが、保有する資産の価値や事業の成長性は考慮されません。スタートアップ企業や繰越欠損金を抱えている企業など配当金の支払いが困難な企業や、配当金を低く抑える施策をとっている企業は、評価が低くなりやすいという問題があります。

マーケットアプローチ

類似会社比準法

類似会社比準法は、商品やサービス、保有する技術などから、事業内容が類似する上場企業の株価を参考に評価する方法です。類似会社比準法はDCF法と併用して用いられることもあります。

ただし、ベンチャー企業の場合、類似する事業内容の上場企業がなく、適用できないケースも起こります。また、対象となる企業の価値ではなく、業界自体の価値が反映されやすい、株価が低迷しているときは低く算出されやすいといったことも懸念点です。

EBITDA倍率法

EBITDA倍率法は、当該企業と類似の事業を営む複数の上場企業のEV(企業価値)がEBITDAの何倍であるか算出し、平均値をもとに評価を行う方法です。EVは株式の時価総額と有利子負債の合計。EBITD(イービットディーエー)は利払い前税引き前償却前利益を指し、金利と税金、減価償却費、のれん代などの無形固定資産の償却費を差し引く前の利益をいいます。中小企業のM&Aでは、修正純資産法と併用して用いられることがあります。

M&Aの譲渡価格に影響する企業価値

手を重ねる

買い手企業にとって、入手が困難なものや時間やコストをかけなければ手に入らないものを短期間で取得できることは、M&Aの魅力です。売り手企業の資産や負債以外の要素で、企業価値として認められ、譲渡価格に影響を及ぼすものをまとめました。

取引先や市場シェア

買い手企業のM&Aの目的の一つとして、市場シェアの拡大が挙げられます。そのため、多くの取引先の販売網があり、シェアが高い場合は、買収後の事業の継続性の面からも、企業価値を高く評価されます。マーケットシェアを評価される水準は10%以上です。

従業員

少子高齢化などにより人手不足が深刻化していることから、優秀な人材の奪い合いが今後ますます激化していくと見込まれています。新規事業や事業拡大のためには人材の確保が必要なため、M&Aによって事業を支える人材を獲得できることは買い手企業にとってプラス要因です。

ただし、買い手企業側からみると、M&Aによって経営陣が変わることで人材が流出するリスクがあります。そのため、人材の定着率が高い企業は高評価となりますが、離職率が高い場合は評価が低くなります。また、売り手企業の給与水準が買い手企業よりも低い場合、雇用条件の見直しによって人材の流出を防ぎやすいため、評価が高くなりやすいです。

他社と差別化できる技術力

他社にはない技術やノウハウ、特許といった無形資産は、なかなか手に入れにくい希少性があるほど、評価が高くなりやすいです。特に、買収後にシナジー効果による利益の創出が見込める場合には、高評価を得られる傾向があります。

M&Aの価格交渉方法の種類

打合せ風景

M&Aで売り手企業と買い手企業が、価格交渉などの折衝を行う方法には、個別交渉方式とオークション方式があります。

個別交渉方式

個別交渉方式は買い手候補となる企業の中から、一社ずつ交渉を行っていく方法です。基本合意契約や最終的な譲渡契約の締結に至らなかった段階で、新たな会社と交渉を行っていきます。交渉の結果、M&Aの成立に至る企業がなかなか見つからない場合は時間を要します。一方で、複数の候補企業と交渉が決裂し、希望条件での売却が難しいと判断した際には、M&Aをやめるという判断がしやすいという面もあります。

オークション方式

オークション方式は、ノンネームシートと呼ばれる匿名情報を広く公開して買い手を募集し、問い合わせのあった企業の中から、買い手候補となる企業を2~3社に絞って交渉を進めていく方法です。買い手候補となる複数の企業から、価格などの条件の提示を受けることができるため、できるだけ高く売りたい場合に向いた方式です。特別な技術やノウハウ、あるいは大きなシェアを持っている、財務状況が良好といった強みがある企業のM&Aで有効といえます。

ただし、買い手候補企業のいずれかと必ず、譲渡契約を結ばなければならず、売却をやめることができない点に注意が必要です。また、複数の企業に情報を渡すことにあるため、秘密保持契約を結ぶなど、情報漏洩リスクへの予防策をとる必要があります。

M&Aの手数料の相場は?

M&Aは成立までに、様々な条件のすり合わせが必要であり、税務や労務、法務などの専門的な知識も不可欠となるため、M&A仲介会社のサポートを受けて進めていくのが一般的です。M&A仲介会社は売り手と買い手の間に立って、中立的な立場でM&Aの実現に向けて取りまとめていきます。M&A仲介会社に依頼した場合の手数料の相場をまとめました。

着手金など初期費用の相場

M&A仲介会社に依頼する際にはまずは事前相談を行いますが、相談料は無料のところが多くを占めています。仲介契約やアドバイザリー契約をしたタイミングで、着手金が発生する場合は50万円~100万円程度が相場です。また、リテイナーフィー(月額報酬)として定額の顧問料が発生する契約形態もあり、月額30万円~数十万円程度が相場となっています。

ただし、完全成功報酬制や中間報酬と成功報酬のみの料金形態をとるM&A仲介会社の場合は、相談料も着手金も、リテイナーフィーも発生せず、初期費用はかかりません。M&AはM&A仲介会社に依頼すれば必ず実現できるというものではなく、M&Aの成立に至らないケースもあるため、依頼者が無駄なコストを支払うことになるリスクに配慮しているためです。

成功報酬などの相場

M&A仲介会社によっては、基本合意契約に至った段階で中間報酬の支払いが必要です。中間報酬は成功報酬の一部として位置づけられていることが多く、成功報酬の10~20%程度が相場になります。また、基本合意締結後には、デューデリジェンス(買収監査)に関わる費用が発生します。

成功報酬は取引価格に対して、1%~5%で手数料率が逓減するレーマン方式と呼ばれる報酬体系がとられていることが多いです。取引価格は譲渡価格のほか、移動総資産や企業価値が用いられることもあるため、何をベースにしているか確認する必要があります。

まとめ

中小企業のM&Aでは評価方法に決まったものはないため、売り手企業の実情に合わせて妥当性のある評価を導き出せる方法を選択していく必要があります。売り手側も買い手側も、客観的な立場で適正な価格を算出するのは難しいものがあります。M&Aを考えたら、M&A仲介会社に自社の価値はどのくらいなのか、あるいは、買収を検討する場合、どの程度の費用を見込めばよいのか、相談してみましょう。