M&A仲介会社とは？役割や手数料、比較するポイントを徹底解説！
2019.01.20 M＆A知識後継者不足による事業承継問題の顕在化や企業再生を理由に、中小企業でもM&Aが一般的化してきました。
大企業が行うM&Aの仲介では、投資銀行や証券会社が仲介を行うケースが一般的です。
一方で中小企業のM&Aは、仲介会社がサポートするのが一般的です。
しかし、M&A仲介会社は数多くあるため、どこを選ぶべきか判断に迷うのではないでしょうか。
そこで今回は、M&A仲介会社の役割を解説したうえで、手数料の料金形態の違いをはじめ、M&A仲介会社を選ぶうえでの比較ポイントなどを解説します。
M&A仲介会社とは
会社売却は、M&A仲介会社からサポートを受けながら進めていくのが一般的です。
M&A仲介会社の役割や業務内容、M&Aアドバイザリー(FA)との違いを確認しておきましょう。
M&A仲介会社の役割
M&A仲介とは、売り手と買い手の双方の間に立ち、M&Aの実行に至るまでのサポートを行う会社です。
売り手と買い手の双方の利益となるように、交渉の仲介を行っているのが大きな特徴です。
M&Aを実現するには、相手企業を自力で探す必要がある上に、交渉や専門知識を要する手続きを行わなくてはいけません。
M&Aの経験や知識がない方にとっては困難なプロセスであるため、M&Aのプロである仲介会社にサポートを依頼するのが一般的です。
M&A仲介会社の業務内容
M&A仲介会社の主な業務は、売り手と買い手のマッチングです。
仲介会社では、売り手企業の希望条件や事業内容などを踏まえて、買い手候補をリストアップします。そのリストに掲載された候補に対して、一社ずつ売り手とのM&Aを勧めていくことでマッチングを行います。
また、多くのM&A仲介会社では、その後の条件交渉や基本合意契約の締結、デューデリジェンス、最終契約の締結もサポートの範囲としています。
中には、M&A後に行う売り手と買い手の統合プロセス(PMI)を担う仲介会社もあります。
つまりM&A仲介会社は、M&Aの仲介からクロージング、その後のPMIに至るまで、M&Aのプロセス全体を業務内容としているのです。
専門的な業務も担うため、仲介会社では公認会計士や税理士、弁護士といった専門家と連携して、M&Aのサポートを行っています。
M&A仲介会社とM&Aアドバイザリー(FA)との違い
M&Aのサポートを行う会社には、他にM&Aアドバイザリー(FA)という種類もあります。
M&A仲介とは違い、FAは売り手側と買い手側のいずれかとアドバイザリー契約を結び、代理人となって顧客企業のサポートを行います。
そのため、M&Aアドバイザリーは自身がサポートする顧客の利益を最大化するように業務を行います。
M&Aアドバイザリーが活躍するのは、主に大企業同士のM&A案件や、クロスボーダーM&A(海外企業とのM&A)です。
具体的には、証券会社やメガバンクのM&A部門がアドバイザリーの形態でM&Aをサポートしており、仲介会社と比べてかかる手数料は非常に高額です。
一般的な中小企業のM&Aでは、比較的手数料が安い仲介会社にサポートを依頼するのがベストでしょう。
M&A仲介会社に支払う手数料とは
M&A仲介会社に支払う手数料に決められたものはなく、料金体系は会社によって異なります。
着手金と成功報酬という形態のところもあれば、成功報酬のみとするところもあります。
あるいは、リテイナーフィー（月額報酬）と成功報酬が発生する料金形態もあるなど様々です。
この章では、M&A仲介会社への依頼で発生する主な手数料の種類をまとめました。
相談料
相談料とは、正式にM&Aの仲介を依頼する前の事前相談に対して発生する費用です。
たとえば、M&Aをやるべきかどうか、プロの視点からアドバイスをもらえます。
多くのM&A仲介会社で、相談料は無料としています。
着手金
着手金とは、M&A仲介会社に依頼した段階で発生する手数料です。
支払った着手金は、コンサルタントやアドバイザーが行う調査や情報収集に使われます。
仲介会社に支払った着手金は、結果的にM&Aが実現しなくても返金されません。
一方で着手金を支払ったからといって、必ずM&Aが成功するとは限りません。
お金を無駄にしないためにも、着手金を無料としているM&A仲介会社を選ぶのがオススメです。
昨今では着手金を無料としている仲介が増えているので、着手金が無料の業者を選ぶ上で苦労することはないでしょう。
リテイナーフィー
リテイナーフィーとは月額報酬のことで、コンサルタントやアドバイザーの活動費となる定額の顧問料です。
M&Aをサポートするコンサルタントやアドバイザーのスキルにもよりますが、月額30万円以上がリテイナーフィーの相場です。
リテイナーフィーは毎月発生する費用であるため、M&Aのプロセスに時間がかかるほど、合計の費用額は増え続けます。
加えて、M&Aが成立するか分からない段階から費用が発生するため、リテイナーフィーを支払うこと自体ハイリスクです。
ですので、着手金と同様に無料としているM&A仲介会社に依頼するのがオススメです。
中間報酬
中間報酬とは、M&Aの相手と基本合意契約を締結した時点で発生する手数料です。
中間報酬は成功報酬の10～20％が相場で、金額に表すとおよそ30万円～200万円程度になります。
着手金やリテイナーフィーと同様に、万が一M&Aが成立しない場合でも返金はされません。
デューデリジェンス費用
デューデリジェンス(買収監査) とは基本合意契約の締結後に、売り手企業の財務や法務、労務、ビジネススタイルなどについて、潜在的なリスクや事前に提出された資料との相違の有無等を検証するプロセスです。
デューデリジェンス費用の相場は、10万円～200万円程度が目安です。
成功報酬
成功報酬とは、M&Aが正式に決定したタイミングで仲介会社に支払う報酬です。
M&Aが成立した時点で、売却収益の一部から支払う手数料であるため、他の手数料とは違いリスクがありません。
成功報酬は、「取引金額」に対して一定の手数料率をかけて算出するのが一般的です。
取引金額には、譲渡価格や移動総資産などが用いられます。
一方で手数料率には、レーマン方式が用いられることが多いです。
＜レーマン方式による一般的な手数料率＞
- 5億円以下の部分…5％
- 5億円超10億円以下の部分…4％
- 10億円超50億円以下の部分…3％
- 50億円超100億円以下の部分…2％
- 100億円超の部分…1％
＜レーマン方式による成功報酬の計算例＞
譲渡価格が14億円の場合
- 5億円×5％＋5億円×4％＋4億円×3％＝5,700万円
なお中小企業を専門に扱うM&A仲介会社の中には、上記よりも安い料金形態をとっているところもあります。
最低報酬
小規模M&Aの場合、成功報酬だけではM&Aの成立までにかかるコストを補填できません。
そこで小規模なM&Aを取り扱う仲介会社では、最低報酬を設定しているケースが多いです。
最低報酬の相場は、大体500万円程度です。
最低報酬の存在は見落としがちなので、必ず有無や金額を確認した上で、M&A仲介会社を選ぶようにしましょう。
M&A仲介会社に依頼するメリット
売り手の視点で、M&A仲介会社を活用するメリットを見てみましょう。
M&Aの相手を見つけやすい
中小企業が自力で買い手を見つけるのは、親しい経営者が興味を示しているケースを除くと困難です。
また、自社で買い手を直接探して打診を行うと、まだ実現するかわからない段階で、会社売却を検討しているという情報が取引先や従業員にまわってしまうリスクがあります。
一方でM&A仲介会社に依頼すると、仲介会社が豊富なネットワークをもとに買い手をリストアップし、一社一社に打診してくれます。
そのため、自力で探すよりも遥かにM&Aの相手を見つけやすくなります。
またM&A仲介会社では、ノンネームシートと呼ばれる会社名が特定されない程度の資料をもとに、買い手候補に打診してくれます。
相手側が興味を示した場合に限り、秘密保持契約を締結したうえで詳細な情報を開示するため、情報漏洩のリスクも軽減できます。
M&Aに関する業務量を軽減できる
M&Aに関する業務量を大幅に軽減できる点も、仲介会社に依頼する大きなメリットです。
M&Aの実現までには、書類作成や条件交渉、デューデリジェンス(買収監査)など、膨大な量の業務を行う必要があります。
本業の仕事をこなしながら、M&Aに関わる業務をすべて自社で担うのは負担が大きいです。
また、M&Aには専門的な知識を要するため、知識を有する人材がいないとスムーズにM&Aの手続きを進められません。
一方で仲介会社に業務を依頼すれば、膨大な業務の大半を代行してもらえます。
業務量削減により本業に集中できるのはもちろん、高い専門性を持つ専門家が業務を行うため、スムーズにM&Aの手続きを進められるでしょう。
適正な価格で売買できる
M&Aにおける会社や事業の評価額には、決まった算定方法がありません。
時価純資産価額法やDCF法といった代表的な算出方法はあるものの、実際には売り手と買い手によって決められます。
売り手側はのれん代を高く評価して欲しいと考える一方で、買い手側はなるべく安く抑えたいと考えるものです。
売り手と買い手の利害が真正面から対立するため、議論は平行線となる可能性があります。
一方で仲介会社は、M&Aの当事者双方にとって利益となるように、中立的な立場から評価額を算定します。
そのため、お互いが納得した価格でM&Aを成立させやすくなるでしょう。
M&A仲介会社に依頼するデメリット
M&A仲介会社への依頼には、デメリットともいえる注意点があります。
手数料がかかる
M&A仲介会社に依頼する最大のデメリットは、手数料が発生することです。
ただし、M&A仲介会社によって手数料の体系は大きく異なるため、依頼する会社次第では大幅に支出を削減できます。
成功報酬だけでなく着手金やリテイナーフィーがかかる仲介会社の場合、最終的な支出は膨大な金額となります。
それだけでなく、万が一M&Aが失敗しても支払った手数料は返ってこないので非常にハイリスクです。
一方で成功報酬のみとするM&A仲介会社に依頼すれば、M&Aが成立した場合にのみ手数料を支払います。
そのため、手数料の総額と成立しなかった場合のリスクを大幅に軽減できるでしょう。
M&A仲介会社の質に差がある
M&A仲介会社はどこに依頼しても同様のサービスが受けられるとはいえず、会社によって質には差があります。
たとえば、秘密保持契約を結ばずに売り手企業の情報を流してしまうM&A仲介会社もいると言われています。
M&Aを成功させるためには、信頼できるM&A仲介会社かどうかをしっかりと見極めることが重要です。
M&A仲介会社の選ぶときの比較ポイント
先ほどお伝えしたように、M&A仲介会社の質はピンキリです。
また、仲介会社ごとに得意としている業種や事業規模、M&Aの目的などは異なるため、質が良い会社に依頼したからといって安心とは言えません。
この章では、M&Aを成功させる上で重要な「仲介会社を選ぶポイント」をいくつかご紹介します。
経歴や実績
M&Aの仲介業務には、特別な免許や資格は必要とされておらず、業者としての許認可も要りません。
つまり、特別な資格や専門知識、経験などが一切なくても、M&Aの仲介業務は行えてしまうのです。
質がピンキリというのは、誰でも業務を行える「参入障壁の低さ」が原因というわけです。
質の高い仲介会社を選ぶには、会社のホームページやアドバイザーへの相談で、M&Aに関する過去の実績や経歴を確認するのがオススメです。
経歴や実績が豊富な仲介会社であれば、M&Aを問題なくサポートしてもらえるでしょう。
得意とする業種や規模、M&Aの種類
M&A仲介会社によって、得意とする業種や規模には違いがあります。
製造業をメインに手がけている会社もあれば、IT関係を中心に扱う会社、薬局のM&Aを得意とする会社、あるいは総合的に手がけている会社など様々です。
M&Aの相手をスムーズに見つけたり、シナジー効果により高値で売却したいならば、自社の属する業界に精通したM&A仲介会社に依頼しましょう。
また、大手のM&A仲介会社が取り扱っているのは、比較的大規模な案件が中心であり、小規模な案件は取り扱っていない点にも注意が必要です。
大手の場合、コンサルタントやアドバイザーの一人当たりの担当案件数が多いと、小規模な案件は優先度が低くなりやすいです。
一方で、中小のM&A仲介会社の中には、数百万円規模の案件を取り扱うところも多いです。
以上より、スモールM&Aを行う場合は、中小企業のM&Aに特化した仲介会社に依頼するのがベストと言えます。
PMIの経験の有無
昨今では、M&Aの成否に関わる重要な要因として、M&A成立後のPMIと呼ばれる統合プロセスが重視されるようになってきました。
M&Aの成功は、8割がPMIにかかっているといわれることもあるほどです。
特に、組織や人材の融合はセンシティブな問題であるため、大量の人員の流出を招かないためにもPMIが重要になります。
したがって、M&A仲介会社を選ぶ際には、PMIをサポートした経験を持つ仲介会社を選ぶのがオススメです。
ネットワーク数
大手M&A仲介会社では、銀行や投資ファンド、証券会社、あるいは会計事務所や税理士事務所などと多くののネットワークを持っています。
一方で、中小のM&A仲介会社の中には、独自のネットワークを有しているところもあり、業種によっては強みを持っていることもあります。
ネットワーク数だけを単純に比較するのではなく、自社のM&Aに活かせるネットワークを持っているかどうかも考慮しましょう。
税に関する知識
M&Aを行うと、会社譲渡であれば売り手企業の株主、事業譲渡であれば売り手企業に対して、譲渡益があれば課税されます。
また、多額の譲渡益の発生が見込まれる場合には、節税を検討する必要があります。
納税を正しく行いつつ節税するためにも、税理士が在籍しているか、あるいは税理士と太いパイプを持つM&A仲介会社を選ぶと良いでしょう。
料金体系
M&A仲介会社によって料金体系には違いがあり、着手金やリテイナーフィーを必要とする料金形態の場合、M&Aの実現にかかわらず費用が発生します。
着手金やリテイナーフィーが発生する料金体系であっても、M&Aが実現したときのトータル費用では変わらないケースもあります。
とはいえ、M&Aの実現が不確実な段階から費用を支払うのはハイリスクです。
手軽に相談しやすいという面では、成功報酬のみの支払いとなる仲介会社がおすすめです。
まとめ
昨今は数多くのM&A仲介会社があり、それぞれ特徴や、業種や規模による強みは異なります。
したがって、自社の希望や事業内容などに応じて、最適なM&A仲介会社を選ぶことが重要です。
多くのM&A仲介会社では、無料での相談を受けています。
自社にあったM&A仲介会社を見つけるために、まずは気軽に仲介会社にご相談するのがオススメです。
弊社でもM&Aに関するご相談を無料で承っていますので、ぜひ些細なことでもご相談ください！
