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会社の廃業と売却はどちらがお得?事業の承継と解散(清算)で悩む方は必見!

2021.02.17 会社・事業を売る

現在多くの中小企業では、経営者の高齢化により経営を後継者に引き継ぐタイミングを迎えています。

身近(子供や役員など)に後継者の候補が不在である時には、廃業(解散・清算)とM&A(会社や事業の売却)のいずれかの方法を選択する必要があります。

多くのケースでは廃業の選択肢が選ばれますが、果たして本当に廃業を選んだ方が良いのでしょうか?

今回のコラム記事では、実際の事例などを参考に、事業を継承する人に向けて廃業と売却のどちらが良いかをご説明します。

事業の承継に関係している方や、今後行う予定の方はぜひ今回お伝えする情報をご活用ください。

会社の廃業(解散と清算)について解説

はじめに、会社の廃業がどのような手法であるかをご紹介します。

廃業・解散・清算の違いとは?

「廃業」、「解散」、「清算」という用語は混同されがちですが、以下のとおり意味は異なります。

  • 廃業:経営者が個人の意思で会社の経営を辞めること(資金繰りの悪化などを理由に会社経営を辞める場合は「倒産」と呼ぶ)
  • 解散:会社の法人格を消滅させるための手続きをスタートすること
  • 清算:自社の中に残った資産や負債を適切に処分すること

中小企業が解散・清算を行う際の手続きに関する一覧

法人が会社を廃業する際には、基本的に「通常清算」の方法を使います。

通常清算によって会社を廃業する際には、主に以下の手続きを行わなくてはいけません。

  1. 株主総会の特別決議による解散の決定
  2. 清算人の選任
  3. 清算人の選任登記および解散登記の実施
  4. 官報による解散の公告
  5. 解散の確定申告
  6. 社内にある財産の調査
  7. 財産(不動産など)の換価
  8. 債務(借金)の返済、株主への残余財産の分配
  9. 株主総会による清算事務報告の承認
  10. 清算の確定申告
  11. 清算結了の登記

ただし実際の手続きには、税金や法律に関する専門的な知識が必要です。

したがって、かならず税理士(事務所)などの専門家に相談・依頼し、支援を受けた上で行うのがおすすめです。

関連の記事:会社を廃業するのに必要な解散や清算の手続きの流れを徹底解説!

事業を承継できずに廃業を検討する中小企業は多い

高齢の経営者には、事業承継を果たせずに廃業を検討・行っている方が少なくありません。

中小企業庁が公表しているデータによると、2013年と比較して2019年における休廃業・解散企業は増加傾向にあります。

経営者が高齢化している事実も考慮すると、事業を他の者に引き継ぐことができずに、仕方なく廃業する会社が多いと推測できるでしょう。

この後継者をめぐる大きな問題は、日本で深刻な状況となりつつあります。

参考:中小企業白書 第3章:中小企業・小規模事業者の新陳代謝 中小企業庁

会社の売却とは?

会社の売却とは、自社の経営権や事業を第三者に売却する手法であり「M&A(合併と買収)」とも呼ばれます。

この章では、会社の売却によって事業を継続する方法やメリット・デメリットをご説明します。

会社売却の方法

会社を売却する形で事業承継を行う場合、基本的には「株式譲渡」という手法が用いられます。

株式の譲渡は手続きが簡便である上に、他の手法と比べて税金を安く抑えられる点などが魅力です。

ただし個人事業主の場合は、株式を発行していないため「事業譲渡」と呼ばれる手法を活用します。

事業譲渡とは、業務で用いる資産や所有する権利、義務などをすべて個別に売却する方法です。

株式譲渡よりも手続きは面倒で難しいものの、簿外債務などを除外して引き継げるため、買い手の負担を減らすことが可能です。

会社売却のメリット

会社売却を行う最大のメリットは、事業や株式が売れた時に大きな利益を得られる点です。

会社を売買する際の価格は、例えばマーケットアプローチなどの手法で算出した企業の価値をベースに決定されます。

そのため、業績が良かったり貴重な経営資源を持っている企業ならば、高い金額で売り込める可能性もあるでしょう。

また、借入金にかかっている経営者の個人保証が解除される点や、会社の事業を存続できる点もメリットです。

会社売却のデメリット

一方で、必ずしも会社を買収してくれる相手が見つかるとは限らない点に注意が必要です。

万が一いつまでも買い手が見つからない状況が続くと、事業承継が成功する前に経営者が亡くなる可能性もあります。

また、仲介会社のサービスを使う場合に手数料がかかる点もデメリットになり得ます。

少しでも費用を安く抑えるには、完全成功報酬制を採用しているM&Aアドバイザーに依頼しましょう。

そうすれば、仮にM&Aの交渉が途中で白紙に戻っても費用が無駄になることはありません。

多少費用はかかるものの、営業や会計などの優れたノウハウを持つM&Aアドバイザーを起用するのがおすすめです。

関連の記事:会社売却とは?方法や手続きの流れ、価格の相場を徹底解説!

会社の売却と廃業を比較

廃業と会社売却について理解したら、後はどちらを選ぶべきかを比較すれば解決です。

この章では、会社の売却と廃業における2つの異なる部分について解説します。

今からご提供する知識を参考に、ご自身でどちらの手法を用いるか慎重に考えることが大切です。

従業員の雇用や取引先との契約

会社を廃業すると、これまで力を貸してくれた従業員の雇用契約は途絶えてしまいます。従業員は職を失うため、新しく仕事を探さなくてはいけません。

また、取引をしてくれていた取引先との契約も途切れます。自社の商品が希少(数が少ない)なものである場合、取引先の業績が悪化するリスクもあるでしょう。

一方で会社を売却すれば、従業員や取引先との契約は買い手に引き継がれます。

そのため、廃業する時のような事態は避けられるでしょう。

手元に残る資金

ケースバイケースですが、基本的には会社売却した方が手元に多くの現金を残せます。

なぜなら、会社売却では数年分の営業利益に相当する金額の利益を得られるケースが大半だからです。

たとえば営業利益が約500万円で、その他に特段問題となる事情がなくても、基本的には500万円よりも高く売却できるでしょう。

一方で廃業すると、会社に残っている財産を低い評価額で売却することになります。

そのため、会社売却すれば現金がプラスになるようなケースでも、借金を背負う事態になりかねません。

記事のまとめ

会社売却と廃業の比較は以上となります。

身近に後継者がいない場合には、廃業よりも会社売却を選ぶべきでしょう。

会社売却を行えば、借金が残るような会社でも現金を残せる可能性があるわけです。

事業承継の問題でお悩みの方は、ぜひ会社の売却によって事業を存続させる道を模索してみましょう。